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并购重组的税务筹划

 

拟进行并购、重组的企业应充分考虑，并妥善处理其中涉及的有关财务、税务等问题，譬如：

 

对于希望引入战略投资者或谋求上市的企业，应考虑具体交易安排、控股架构、投融资安排等应如何设置才可以控制其中的潜在税收风险并使有关的税收有效性最大化；同时，为实现上述架构或安排需进行哪些重组交易，譬如股权转让、合并、分立、资产转让、公司注销等

 

引入潜在战略投资者前，对方往往会要求对拟投资的公司进行财务、税务尽职调查。对于卖方（譬如某个民营企业）来说，应考虑妥善的应对策略和安排，譬如安排专人负责提供资料、提前进行财务会计、税务自查等

 

潜在投资者可能会根据其财务、税务尽职调查所发现的问题要求卖方（譬如某民营企业）进行解决或降低出售价格。在这方面，卖方应在对有关财务、税务问题进行充分分析的基础上与对方进行有效的磋商、谈判

 

企业在争取上市前，还应根据拟上市地会计核算准则及有关监管机构的要求，对其财务核算体系及财务报表进行必要的梳理

 

此外，很多民营企业将实现上市或引入战略投资者作为其中长期目标，而短期之内也希望通过对集团内企业进行重组来实现经营或财务优化。同时，很多在华外商投资企业集团已可能基于类似的考量希望进行集团重组。譬如：

 

– 希望强化总部公司的控股功能或便于总部公司发挥服务、融资中心等的作用

– 与其他企业集团合资设立项目

– 调整集团内各子公司的分工定位，按业务类型进行细分或集中，所以进行有关公司的合并或分立

– 将盈利的子公司和亏损的子公司合并，使其盈亏互抵

– 为减少关联企业交易量而进行有关公司的合并

– 将亏损企业注销

 

关于上述企业重组，首先应充分评估重组交易本身涉及的财务及税务处理，譬如适用的会计准则、关于转股的企业所得税处理，是否可以适用“特殊性税务处理”还是“一般性税务处理”，以及具体如何计算、操作等

 

重组所涉及的公司，特别是在重组中会被注销或被吸收合并的公司，一般税务机关会更关注其以往经营相关的税务合规性，所以管理层可考虑在实施重组前先进行内部财务会计、税务等的自查

 

为提高重组后各公司的税收有效性，在很多情况下可以通过提前规划，来调整重组交易的具体安排而实现重组后税收有效性的提高